債務整理 弁護士コラム

企業の民事再生手続き~手続きのメリットや成功させるための重要ポイント

2019年09月05日
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企業の民事再生手続き~手続きのメリットや成功させるための重要ポイント

企業の経営破綻は、事業不振(赤字経営)だけが原因ではありません。たとえば、最近の中小企業では、人手不足を原因に経営が行き詰まってしまうケースも少なくありません。また、有利子負債の償還のための資金繰りに行き詰まって、黒字経営なのに会社の整理を迫られるというケースも珍しくありません。

この記事を読んでいる人にも、「新しい事業が軌道に乗ってきたのに、設備投資のためにした借金の返済でお金が回らなくなった」方もいるかと思います。

「いま抱えている借金さえ何とか解決できれば、十分利益を出せるのに」という中小企業の経営問題を解決するのに最適なのが、民事再生手続きです。

この記事では、

●民事再生を利用して企業再建を図るメリットとデメリット
●民事再生手続きの重要ポイント
●民事再生での会社建て直しを成功させるための条件

について解説していきます。

企業(会社)の借金問題を解決する方法は、自己破産だけではありません。状況に見合った方法をいち早く見つけることができれば、会社を失わずに、そのまま経営を維持できる場合もあります。「資金繰りが苦しい」と感じている経営者の方は、できるだけ早い時期に、企業倒産に詳しい弁護士に相談してみると良いでしょう。

1、民事再生手続きとは?

民事再生とは、「会社の経営者が経営権を失わずに、過剰債務を一部カットしてもらう」ための裁判所の手続きです。企業(会社)の債務整理手続きのうちでは、「DIP型の再建型手続き」に分類することができます。

民事再生手続きの前身は「和議」と呼ばれる手続きでしたが、あまり使い勝手が良くなく、利用が伸び悩んでいました。和議手続きの問題点を改良して制度が改められたのが民事再生手続きです。

なお、民事再生手続きは、法人でも個人(事業主)でも利用できます。法人の場合にも会社形態や規模を問わず利用できます。

  1. (1)DIP型とは? ~経営者がそのまま主導権を握って会社再建を図る方法

    「DIP型」とは、経営の傾いた企業の経営者がそのままの地位に残ったまま、会社の経営再建・負債の整理を進めていく手法のことをいいます。DIPとは、Debtor In Possessionの略語です。

    民事再生手続きはDIP型の債権手続きの典型というべき手続きです。

    「せっかくここまで育てた会社を手放したくない」、「自分で責任を持って経営再建を図りたい」というときには、民事再生手続きの利用が向いているといえます。
    同じDIP型の手続きとしては、特別清算があります。
    ただし、特別清算は、「会社を消滅させる」ための会社法上の手続きなので、今後も経営を続けたいというときには利用することができません。将来の再チャレンジのために、周囲への迷惑を最小限に、できるだけ穏便に会社を清算したいという場合に向いている手続きです。

  2. (2)再建型とはどういうことか?

    「再建型」とは、経営建て直しによる企業存続を目的に負債の整理を行う手続きを意味しています。

    民事再生のほかには、会社更生手続きがありますが、こちらは株式会社限定の手続きです。 会社更生手続きは、民事再生よりも手続きが厳格で費用も高く、一般的には上場企業のような規模の大きい会社向けの手続きです。また、会社更生では、原則として経営陣は全員退任し、管財人の下で会社の再建・負債の整理が図られます。

    他方、自己破産・特別清算は、「会社の清算(消滅)」を前提とする手続きなので、「清算型」に分類されます。

  3. (3)民事再生手続きを申請した企業の例

    過去に民事再生手続きによって、会社を建て直した有名企業としては、「AIRDO」、「スカイマーク」、「白元(後にアース製薬小会社へ事業譲渡)」、「本間ゴルフ(現在再建中)」などがあります。最近では、エアバッグのリコール問題で多額の負債を抱えた「タカタ」や、小学校の設置認可をめぐって大きな話題となった「学校法人森友学園」も民事再生手続きを申請しています。

    会社更生法を申請した例としては、古くは、ティッシュや紙おむつで有名な大王製紙や、牛丼の吉野家が有名です。近年の例では、JALやウィルコム(後にソフトバンクの小会社化)が会社更生法によって経営再建を果たした例としてよく知られています。

2、民事再生手続きのメリット・デメリット

  1. (1)民事再生のメリット

    民事再生を利用して会社の再建を図ることのメリットは、次のように整理することができます。

    ①超過負債をカットしてもらうことで今後も事業を続けられる
    民事再生手続きを利用する最大のメリットは、「会社をたたむ必要がなくなる」ことです。ただし、経営状態を改善するために、リストラ・規模縮小・役員報酬の減額、余剰資産や事業の切り売りといった痛みを伴うことは、覚悟しておくべきです。

    ②会社の経営権をそのまま保持できる
    「経営陣の刷新が不要」であることは、同じ再建型手続きである会社更生と比較したときの大きなメリットです。会社更生手続き、自己破産では、原則として経営陣は全員退任し、管財人の下で会社の再建・清算手続きが進められるからです。

    ただし、民事再生手続きでは、原則としてほぼ全件につき「監督委員」が選任されます。そのため、一定の行為については、監督委員の同意を得なければ行うことができません(3、(2)で別に解説します)。

    ③手元資金を確保できる
    民事再生手続きを申請したことを銀行に通知することで、それ以後の入金分に対する銀行の相殺をストップすることができます。そのため、今後の事業継続に必要な運転資金を確保しやすくなるのも、民事再生のメリットです。

    ④事業継続のために柔軟な対処ができる場合がある
    民事再生は「事業継続」を前提とする手続きです。そのため、民事再生を申し立てたことで、重要取引先が破綻する事態は回避されなければいけません。取引先が先に破綻してしまえば、こちらの事業継続も危うくなるからです。
    そのため、取引先への支払い(仕入れ代金の未払い分)を、金融機関などの大口債権者に優先して行うことが認められる場合もあります。

    また、事業継続に必要な設備や備品にリース契約を利用しているときには、リース会社と「別除権協定」を結ぶことで、リース物品の引き上げを回避することもできます。

  2. (2)民事再生のデメリット

    負債をカットしてもらう手続きである民事再生手続きには、他の倒産手続きと同様に一定のデメリットもあります。

    ①社会的な信頼の低下
    民事再生手続きを申し立てることは、会社が債務超過にあることを宣言することと同じです。そのため、「事業再建の可能性がある」といっても、会社の対外的信用や企業のブランドイメージが低下してしまう可能性があることは否定できません。

    ②経営刷新しきれない可能性
    それまでの経営陣が退陣せずに会社の建て直しを行えることは、民事再生の最大のメリットですが、逆にデメリットとなってしまう可能性もあります。

    たとえば、「経営を行き詰まらせた経営陣がそのまま会社に残る」ことに反発する債権者もいるかもしれません。実際に「再生計画に対する債権者の同意を得られなかった」、「担保権者が経営陣の退陣を強く求めた(別除権協定が結べなかった)」ことが原因で、自己破産や会社更生法申請を余儀なくされてしまうケースもあります。

    また、経営陣が変わらなかったことで経営改善が思うように進まず、負債をカットしても会社を建て直せないことも考えられます。

    ③多額の費用がかかる
    企業の民事再生では、必要となる費用も高額となります。民事再生の費用のうちもっとも高額になるのが、裁判所に納める予納金です。たとえば、東京地方裁判所の予納金は、最低でも200万円となっています。予納金の額は負債額に応じて高くなり、負債額が1億円から10億円の場合は500万円となります(事案の難易によって増減される場合があります)。

    また、弁護士費用も企業の自己破産の場合よりも高くなることが一般的です。自己破産よりも民事再生の方が代理人弁護士の負担ははるかに重くなるからです。さらに、民事再生手続きでは、公認会計士・税理士の支援を得るための報酬を用意する必要があります。

    とはいえ、手元に費用がないからと、あきらめてしまうのは早計です。売掛金の回収や事業譲渡などの方法で、手続き費用を工面できるケースも少なくありません。

    民事再生で会社を建て直したいというときには、できるだけ早く企業倒産に精通した弁護士に相談することが大切です。

    ④債務免除税を負担しなければならない
    民事再生によって債務免除が認められると、「債務免除課税」が発生することにも注意が必要です。あらかじめきちんとした事業計画(資金繰り)をしておかなければ、民事再生が認められてもすぐに事業が行き詰まってしまいます。

    再生計画によって債務の免除がなされると、免除された額については債務免除益課税が発生することとなります。この課税について対策しておかなければ、税金が支払えずに計画に支障を来す可能性があります。

3、民事再生手続きの概略と重要なポイント

民事再生手続きのおおまかな流れと、手続き上の重要ポイントについて解説します。

  1. (1)民事再生手続きの大まかな流れ

    民事再生手続きは、債務者自らが作成した再生計画に基づいた債権カットを債権者に申し出て、同意を得ることで事業の立て直しを図る手続きです。

    裁判所への申し立て後は、再生計画の同意・認可を得る前提となる、負債と財産の評価・確定の手続きを進めていきます。大まかな流れは、次の通りです。

    1. ①民事再生の申し立て
    2. ②監督委員の選任
    3. ③再生手続き開始決定
    4. ④負債・財産の調査・確定
    5. ⑤再生計画案の提出(提出期限は絶対厳守)
    6. ⑥債権者集会および債権者による再生計画案の決議
    7. ⑦裁判所による認可・不認可決定
    8. ⑧再生計画の遂行 → 民事再生の終結・廃止


    申し立てから再生計画の認可・不認可決定までの期間は6ヶ月が目安です。会社更生手続きがおよそ1年かかることに比べると、かなりスピーディーに手続きが進行します。

  2. (2)監督委員が選任されることで制限されること

    企業の民事再生では、原則として全件で監督委員が選任されます。監督委員は名前が示すとおり、民事再生手続きや企業の経営再建が適正・スムーズに進められるように監督する役割を担っています。

    監督委員選任後は、経営陣は裁判所が指定した行為について、監督委員の同意を得なければなりません。一般的に指定される行為の例は下記のとおりです。

    再生計画認可まで
    • 所有財産に係る権利の譲渡、担保権の設定、賃貸その他一切の処分行為
    • 再生債務者の有する債権の譲渡、担保権の設定、その他の一切の処分(売掛金・貸付金の回収は除く)
    • 財産の譲り受け
    • いわゆる双方未履行の双務契約の処理による契約の解除
    • 訴え提起などの法的手続きの申し立て
    • 会社財産の無償譲渡
    • 債務免除、無償の債務負担行為および権利の放棄
    • 取戻権の承認
    • 別除権の目的である財産の受戻し
    再生計画認可後
    • 重要な財産の処分および譲り受け
    • 多額の借財
    • 別除権の目的である財産の受戻し
    • 借入行為、手形割引および保証

    監督委員による監督は、「再生計画の履行の完了」または、「再生計画認可決定確定後3年の経過」のいずれか早い時期まで続きます。

  3. (3)再生計画認可の条件

    「再生計画」は、債権者に対する今後の返済計画を定める民事再生手続きでもっとも重要なものです。DIP型である民事再生手続きでは、再生計画(案)は、債務者が自ら策定しなければなりません。

    再生計画案は、提出期限も厳しく設定され、提出が1日でも遅れると、申し立てた民事再生手続きは強制的に廃止となってしまいます。

    ①どのような「再生計画」を定めるべきか?
    再生計画の策定はとても難しい作業です。配当予定額が少なすぎれば債権者の同意を得られなくなる反面、配当額を増やしすぎれば事業再建の支障となるからです。それぞれの企業の事業収益の状況、積極財産や不採算事業の譲渡可能性、当面必要な運転資金の確保といったさまざまな要素に基づいて綿密に策定する必要があります。

    再生計画の策定は弁護士だけでなく、公認会計士や税理士といった企業会計の専門家も加えたチームで行うことが一般的です。

    なお、再生計画で定める配当額は、「企業を破産させた場合に配当可能な金額」よりも多い金額でなければならないという決まりがあります(清算価値保障の原則)。企業の清算価値の算定を間違えれば、不認可の原因にもなってしまいます。企業の清算価値は、のれん代の算出、保有資産の評価といった、専門知識がなければ正しく行えない場面が少なくありません。

    ②再生計画の可決条件
    債務者によって提出された再生計画(案)は、債権者によってその可否が議決されます。裁判所による再生計画の認可を受けるためには、「届出債権者の頭数の過半数」かつ「届出債権者の議決権額の1/2以上」の賛成が必要です。これに満たない場合には、再生計画は否決され、民事再生は失敗してしまいます。

    なお、「頭数要件はクリアしたが、議決権額要件はクリアできなかった」というような場合には、再度議決が行われます。

  4. (4)経営者が個人保証している負債があっても大丈夫?

    債務超過にある中小企業では、経営者個人が会社の負債を連帯保証しているケースが少なくありません。「会社を倒産させたら自分自身の財産の全部失ってしまう」という不安から会社の倒産処理が遅れてしまうこともあります。

    ①会社の民事再生と一緒に経営者の個人再生もできる
    中小企業の債務整理では、経営者個人の債務整理も合わせて行うことが一般的です。ほとんどの裁判所でも中小企業の民事再生手続きでは、経営者個人の民事再生(個人再生)もあわせて行うよう求めてきます。

    経営者個人の連帯保証債務は、個人再生によって大幅に減額することができます。たとえば、4000万円の負債を抱えているときでも、400万円を分割で返済することで残額3600万円の返済を免除してもらえる可能性があります。負債の一部を分割で返済できるのであれば、経営者個人の資産を処分する必要も生じません(担保が設定されている借金は除きます)。

    また、会社と経営者が同時に個人再生を申し立てた場合には、1人の監督委員の下で手続きを進めることができるので、費用も節約できます。

    ②経営者保証ガイドラインを利用できる場合も
    経営者の住居用不動産のローンがすでに完済されている場合などでは、個人再生を利用すれば、マイホームを失う可能性が高くなります。積極財産の総額が大きいときには、個人再生による免除額が減ってしまうからです。

    このような場合には、「経営者保証ガイドライン」を利用して、個人保証の負債を解決できる場合もあります。

    経営者保証ガイドラインとは、2014年から運用されている経済産業省、中小企業団体、金融機関が一体となって作った経営者の個人保証を処理するための自主的なルールです。

    民事再生手続きを利用することによって、十分な配当(破産した場合よりも多い金額)を債権者に実施できる場合には、経営者の個人保証をこのガイドラインで解決できる可能性があります。

    経営者保証ガイドラインを利用すれば、経営者個人に対して次のようなメリットが生じます。

    • 経営者が自己破産した場合(99万円)よりも多くの財産を手元に残せる
    • 経営者のマイホームを手放さすに済む可能性が高くなる
    • 経営者保証分の債務処理については、信用情報に事故情報が登録されない


    経営者個人が会社の運転資金を借り入れるような事態になる前に、会社の建て直しに踏み切れば、経営者自身はほとんど傷つかずに会社の負債だけを処理することも不可能ではありません。

    経営者保証ガイドラインについては、企業倒産に詳しい弁護士に相談することができるほか、中小企業基盤整備機構の地域本部、全国の商工会、商工会議所などでも相談も受け付けています。

4、民事再生による企業再建を成功させるための条件

DIP型である民事再生手続きは、申し立てさえすれば後は裁判所がお膳立てをしてくれるという手続きではありません。民事再生手続きによって会社再建を成功させるためには、経営者自身の覚悟・熱意・努力が必須です。

  1. (1)ステークスホルダーへの説明を怠らない

    「再生計画が認可されること」は、民事再生手続きによる企業再建の大前提です。再生計画の認可を受けるためには、債権者の同意が必要です(上記解説参照)。したがって、民事再生手続きを申し立てたことについて、取引先、金融機関などに丁寧に説明し、今後の事業方針についてもきちんと理解と納得をしてもらう必要があります。

    一般的には、多くの取引先・金融機関は、民事再生手続きの申請には好意的な態度を取るといわれています。自己破産されてしまえば、民事再生よりも不利な条件で対応しなければならなくなるからです。

    とはいえ、いい加減な対応・無責任な対応をすれば、「経営者が変わらなければ再建できない」として、再生計画に反対されてしまうことも考えられます。

    また、従業員に対する対応も慎重に行う必要があります。ほとんどの民事再生の申し立ては、取引先・金融機関だけでなく、従業員に対しても秘密裏に準備が進められます。勤務先が突然倒産すれば、従業員は必ず動揺します。

    特に賃金の未払いなどがあるときには、今後の対応に不安を感じ退職者が相次いで、事業それ自体が維持できなくなる可能性もあります。

  2. (2)これまでの経営をきちんと見直す~収益性を高める努力を徹底する

    民事再生は、企業経営の建て直しのために利用する手続きです。したがって、これまでの経営のあり方を見直す必要があります。再生計画を可決してもらうためにも、民事再生申し立てから債権者の議決までの間に、「債権者が納得できるだけ」の取り組みをすることが重要です。

    また、再生計画をきちんと履行するためにも、事業の収益性をあげるための取り組みを模索し続けなければいけません。不採算事業の売却・撤退、余剰人員のリストラ、役員報酬の削減といった企業努力も当然求められます。

  3. (3)スポンサーの早期選定~プレ・パッケージ型民事再生

    スポンサー企業の選定は、民事再生手続きの成否をわける、最重要のポイントといっても良い要素です。

    民事再生を申し立てると、通常の方法では資金を工面できなくなります。他方で、申し立て直後は現金の支出が増える場合が少なくありません。これまで手形決済していた取引を現金決済に変えたり、従業員への退職金や未払い賃金などを支払ったりする必要が生じます。また、社会保険等の未納があるときには、これらの公租公課の処理もしなければなりません。

    対外的な信用力のあるスポンサーがバックにつくことで、今後の事業建て直しに期待を持ってもらえる可能性が高いです。

    最近では、民事再生の申し立て前に、スポンサー選定作業を終え、申し立てと同時に、スポンサーをステークスホルダーに公表する方法が増えています(プレ・パッケージ型民事再生)。

5、民事再生を利用した会社再建は弁護士への依頼が必須

とりわけ中小企業にとっては、民事再生は自己破産に変わる魅力的な会社の建て直し手段と言えます。しかし、民事再生や会社更生といった再建型手続きは、清算型の手続き以上に複雑です。

清算価値の算出や、負債額の評価に間違いがあれば、せっかく申し立てた民事再生も失敗してしまいます。会社の民事再生によって大きな影響を受ける、従業員やステークスホルダーへの説明・交渉にも、細心の注意を払わなければなりません。スポンサーの選定にタフな交渉が必要となる場合も少なくないでしょう。

民事再生を成功させるためには、弁護士だけでなく、公認会計士・税理士と行った、会社倒産に精通した専門家によるバックアップが必須です。

「会社を失わずに、負債を圧縮して何とか再チャレンジしたい」というときには、会社の状況がこれ以上悪化する前に、弁護士に相談されることを強くおすすめします。

6、まとめ

債務超過に陥った企業であっても、経営者に経営建て直しの「覚悟」と「熱意」があれば、民事再生手続きを利用することで、会社を建て直すことは十分可能です。

しかし、民事再生手続きも万能・完璧な手続きではありません。負債状況・事業の収益状況などによっては、再生計画に対する同意が得られないことも考えられます。

再生計画が認可されたとしても、その後の事業について明確な見通しがなければ、たちまち資金繰りに行き詰まってしまう可能性もありますし、スポンサー選定に苦労するケースもあるでしょう。実際にも、「もっと早く相談してくれたら十分再建できたのに」というケースは少なくありません。

「ここまでがんばってきた会社を何とか失いたくない」、「従業員を路頭に迷わせるようなことは回避したい」というときには、できるだけ早い段階で、企業倒産に精通した弁護士に相談しましょう。

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